阿里巴巴合伙人制度到底是啥？3分鐘打你讀懂！

馬云退休，只是不擔任阿里巴巴集團董事長，但他仍是阿里最大的個人股東，依然能掌控阿里，這源于阿里巴巴特殊的合伙人制度。

關于阿里合伙人制度的由來，早在2009年9月10日阿里巴巴10周年晚會上，馬云就宣布18位創始人變成合伙人，這或者是合伙人制度的開始吧。

2010年開始，阿里巴巴在管理團隊內部試運行“合伙人”制度，每年選拔新合伙人加入。

2012年，阿里巴巴B2B版塊從香港退市，2013年重謀阿里巴巴集團整體到香港上市，但阿里巴巴的合伙人制度導致股東同股不同權，不符合香港上市公司規則。港交所強調為保護中小投資者利益，必須“一股一票”、“同股同權”。

此后，雙方就此進行長時間的輿論戰。阿里巴巴于2013年9月10日正式公布阿里合伙人制度，馬云表示：我們不在乎在哪里上市，但我們在乎我們上市的地方必須支持這種開放、創新、承擔責任和推崇長期發展的文化。

最終，港交所沒有為阿里一家公司而改變上市規則；阿里巴巴轉赴美國，并于2014年9月在紐約證券交易所上市。

錯過了阿里巴巴的港交所后悔了，于2018年4月30日重啟同股不同權的上市制度，小米成為香港首家同股不同權的上市公司。

小米AB股的內容，可看“股權道”公眾號之前發過的文章。

最近有傳聞說，阿里將于近期回重回香港上市。但是，阿里合伙人制度不同于一般的AB股，不知道港交所的規則如何應對如此特殊的情況呢？

一、阿里合伙人制度精華

阿里合伙人制度，不是中國法律規定的合伙企業，是阿里獨創的與法律沒有關系的制度。

1.1 合伙人之上設合伙人委員會

阿里在普通合伙人之上設立合伙人委員會，主要功能如下：

（1）決定新增普通合伙人的正式候選人。

（2）決定高管年度獎金池分配。

合伙人委員會共5人，包括馬云、蔡崇信兩人。

1.2普通合伙人的進入和退出

（1）每年增選一次普通合伙人，由合伙人委員會決定新增的候選人，經現合伙人投票，得票超過75%當選。

（2）滿60歲或不在阿里工作、或經50%以上投票除名，則喪失合伙人資格。

60歲退休、或者年齡+在阿里工作年限等于或超過60歲的，可以由合伙人委員會指定為榮譽合伙人，比如陸兆禧和姜鵬退休后成為榮譽合伙人，榮譽合伙人無投票權，但可分獎金。

（3）馬云和蔡崇信是永久合伙人，不用遵守60歲退休的規定。

（4）多年來普通合伙人的變化如下：

2013年9月10日首次公布時，阿里共有28位合伙人。

2014年阿里巴巴赴美國上市前，阿里合伙人從28人減少為27人。

2014年9月，在阿里巴巴上市前夕，阿里合伙人從27人增加至30人，增加的3人為蔡景現、倪行軍、方永新。

2015年12月，阿里巴巴集團宣布新增4名合伙人，增加的4人為俞永福、鄭俊芳、趙穎、孫利軍。

2016年8月，陸兆禧、姜鵬宣布退休，成為榮譽合伙人。

2017年2月24日，阿里巴巴集團宣布新增4位合伙人，分別是胡喜、吳澤明、聞佳、曾松柏，至此，阿里巴巴的合伙人共為36人。

2019年6月，阿里在公布年報時披露，合伙人為38人。

1.3 普通合伙人的權力

（1）提名董事，多數董事會成員由阿里合伙人提名（與股份比例無關）。

（2）經提名后的董事候選人，由股東大會投票過半數通過。

如果阿里合伙人提名的董事未獲得股東大會通過，或者被提名人離開董事會，阿里合伙人有權另外任命一人為臨時董事，直至下一屆股東大會召開。

股權道注：總之就是不管股東大會是否同意，都有一半以上的董事是由阿里合伙人提名的。

1.4 軟銀和雅虎的支持

軟銀在持股達到15%以上的情況下，擁有一席董事提名權。

而可憐的雅虎，并沒有董事提名權，更別說其他小股東了。

阿里另與軟銀和雅虎簽署投票協議，軟銀和雅虎同意投票贊成阿里合伙人提名的董事當選。

因此，只要軟銀和雅虎仍是大股東，阿里巴巴合伙人提名的董事將獲得多數票當選為董事。

其實，就算沒有軟銀和雅虎的支持，阿里合伙人仍能決定超過一半以上的正式董事或臨時董事。

1.5強有力的制度保證

為了保證阿里合伙人決定多數董事的制度不被動搖，阿里的公司章程還規定，如要修改公司章程中的相關條款，必須獲得出席股東大會的股東所持表決票95%以上通過方可。

股權道注：就是說，只要馬云等管理團隊持股達到5%，阿里合伙人決定多數董事的規則就堅如磐石，難以打破。

關于阿里合伙人制度更詳細的解讀，可看竹子在2017年寫過的文章。

雖然軟銀和雅虎是第一第二大股東，而以馬云為首的管理團隊持股比例不高，但馬云等用合伙人制度牢牢掌握阿里巴巴的控制權。

馬云能用5%控制阿里，不是靠股權或所謂高大尚的頂層架構，而靠公司章程+阿里合伙人制度，這兩個制度都是文字。

再想起在《公司控制權.用小股權控制公司的九種模式》一書寫下這樣評論的人挺可笑的：“誤人之作，作者對公司法的理解僅限于字面理解的程度，如果這樣也可以，就不需要律師了。另外作者很明顯對上市公司一竅不通，涉及上市公司的大多問題，一張嘴就露怯，也真敢寫，無知無畏啊?！?/p>

其實，越專業的事情因為大眾缺少分辨能力，越容易被忽悠所引導，識別真正的水平高低是需要自己有水平才可以的。

寫下那些評論的人連上市公司和普通公司的法律規定不同都不知道吧？在他的認知里法律都是文字、所以就是兒童玩意？

二、阿里的股權與馬云的控制權

從上面規則可以看到，馬云雖然退休，但依然是合伙人委員會的成員，而且是永久合伙人。

只要馬云持股不少于5%，依然能掌控阿里的命運。

關于阿里巴巴股權的變化：

2007年11月，阿里巴巴B2B版塊在香港上市前，當時阿里巴巴集團的股權比例為：雅虎39%、軟銀29.3%、管理層及其他人共31.7%。

雅虎另在阿里巴巴B2B版塊單獨持股，所以有資料說雅虎持股40%。

2012年，阿里巴巴B2B版塊從香港退市，回購了雅虎的部分股權。

2014年9月，阿里巴巴集團整體在美國上市前，馬云持股8.9%，蔡崇信持股3.6%，軟銀持股34.4%，雅虎持股22.6%。

2016年5月20日，馬云持股7.8%、蔡崇信持股3.2%、管理層其他人共持股1.5%，軟銀持股32%，雅虎持股15.4%。

2017年6月9日，馬云持股7%，蔡崇信持股2.5%，管理層其他人共持股1.1%，軟銀持股29.2%，雅虎持股15%。

阿里2019年8月發布的半年報顯示， 2019年6月3日，馬云持股6.2%，蔡崇信持股2.2%，其他管理層共持股0.9%，軟銀持股25.9%，雅虎9.4%并將繼續減持，其他股東持股都低于5%。

在阿里巴巴上市以來，馬云、蔡崇信、軟銀、雅虎等都在減持。

而阿里給員工的股權激勵在增加，阿里巴巴創辦8年有65%的員工拿到股權激勵；截至2018年6月，阿里給員工的股權獎勵支出已達到805億元，在中國互聯網企業中居第一位。

馬云目前持股超過5%，仍能掌控阿里集團。

其實，就算馬云自己的持股低于5%，加上蔡崇信和員工持股部分，也不難做到持股超過5%。

三、阿里的融資史和馬云的控制權

有人說，創業公司不是學成功企業成功后，應學習成功企業小時候。

看看阿里怎么從小時候融資，一步步走到上市，還做到可以用5%股權掌握控制權吧。

3.1 蔡崇信加盟和第一筆融資

1999年3月阿里平臺上線，早期的阿里巴巴是個“三無團隊” ：一無顯赫的出身，二無成功案例或財務數據，三無特別的技術優勢，見了很多投資人也沒融到錢。

1999年5月，蔡崇信因談融資認識馬云，融資沒談成卻決定加盟阿里巴巴。

蔡崇信是耶魯大學經濟學學士和法學博士學位，做過律師，來自于投資機構。

出身高富帥的蔡崇信，愿意自降身價拿500元月薪加盟阿里巴巴，馬云開玩笑說，當時蔡崇信的收入可以買下幾十個阿里巴巴。

而蔡崇信說，“我學法律出身，不成功就再回去做律師?！?/p>

蔡崇信的到來，使阿里巴巴開始規范化運作，在開曼群島注冊公司，為后來融外資和到境外上市打下基礎。

在蔡崇信的幫助下，搭建了阿里巴巴的股權架構，馬云將很大一部分股權分給創業團隊，從公司成立第一天起，這些與馬云一起創業的學生都成了創始人。

蔡崇信說：從第一天始馬云的心就是開放的，與人分享的，我真心佩服他。其他企業家往往會說“我想盡可能多持有股份，掌控公司?！?/p>

蔡崇信精通法律又精通財務，有投資機構經驗還熟知國際慣例，增加了風險投資對阿里巴巴的信任度。

1999年10月，在蔡崇信的牽線下，阿里巴巴終于獲得了第一筆來獲得高盛、富達投資、AB等的500多萬美元融資。

高盛等國際一流投資機構在1999年投資如此小公司，蔡崇信起到極其重要的作用，有了這筆500萬美元的融資，才有了后來軟銀等的機會。

3.2 獲得軟銀的投資后擴張

2000年1月，馬云的演講成功引起孫正義的興趣，軟銀想投3000萬美元，而馬云擔心丟了控制權只愿意要2000萬美元，其他機構另投500萬美元。

獲得3000萬美元融資后，阿里開始瘋狂的海內外擴張，可很快互聯網泡沫破滅，阿里融的錢燒得所剩不多了。經過一番痛苦掙扎后，阿里于2001年開始裁員和收縮海外業務，將重心放回中國，也不再花錢做營銷。

2002年，阿里終于實現50萬元的盈利；2003年非典助阿里業務快速增長，實現年1億元的盈利。

在孫正義的提醒下，阿里于2003年4月開始研發淘寶，在2003年下半年淘寶獲得軟銀等8000萬美元的融資，其中軟銀投資6000萬美元。

3.3 淘寶大戰和雅虎救場

淘寶上線后，發生淘寶和ebay爭奪戰，兩家燒錢戰爭打到2005年還沒結束，又冒出騰訊的拍拍網搶地盤。

淘寶融的錢燒得差不多了，戰爭還沒見分曉，投資人都著急想套現退出，連軟銀也想退出了。

此時ebay提出10億美元收購淘寶，雖然馬云不想被ebay吞并，但投資人都動心了，阿里又沒錢回購投資人的股權，淘寶面臨生死抉擇。

不知經過多少折騰，在孫正義的牽線下終于找到雅虎，恰巧當時雅虎在中國的經營沒起色，希望托付給一家中國公司。經過艱難的談判，阿里終于與雅虎達成合作。

2005年，雅虎投資10億美元+雅虎中國資產，獲得阿里40%股權，軟銀部分退出，其他投資人全部退出。

就這樣，阿里的股東只剩下三方：雅虎持股40%，軟銀持股29%，馬云團隊持股31%。

3.4 與雅虎間的控制權特殊約定

雅虎進來后成為阿里的第一大股東，馬云團隊將可能喪失控制權，為此與雅虎做了特別約定：

（1）股東會方面

雅虎雖持股40%，但只有35%的投票權，超過35%部分的投票權與馬云團隊的投票保持一致。

就是說，雅虎把5%的股票權給了馬云團隊，馬云團隊雖然持股31%但有36%的投票權，超越雅虎成為第一大投票權主體。

這種約定的期限至2010年10月或阿里集團上市或馬云不再任CEO。

（2）董事會方面

雅虎、軟銀各有一個董事席位，馬云方有2個董事席位。

還規定如果軟銀持股低于某個數，則軟銀不可再委派董事，雅虎增加委派一名董事。

如各股東的持股比例低于某個數，則委派董事的權利將終止。

但是，只要馬云持有任何股票，就算是持股0.001%也有權委派最少一名董事。

股權道注：馬云團隊雖然持股31%但有一半的董事席位，而且馬云還有其他特權。

作為持股40%的第一大股東，雅虎對一些事項有否決權，比如：

（1）一年內單項債務超過11.3億元或年累計超過22.5億元。

（2）中國以外的新業務，與雅虎競爭對手的交易。

（3）出售核心業務。

（4）修改公司章程

（5）公司合并、重組等。

當雅虎持股低于某個數后，否決權將終止。

股權道注：由于雅虎的持股高達40%，就算沒有上述特殊約定，按中國法律雅虎對修改公司章程、合并、重新等都是有否決權的，因為其他股東加起來持股都低于67%。

阿里用于融資的主體在開曼群島注冊，從我們研究過的多家上市公司看，開曼群島默認的規則和中國一樣也是重大事項需要2/3以上投票權通過。

所以，雅虎的一票否決權看似雅虎有特權，其實并沒有，只是強調一下而已，就算無特別約定雅虎高達40%的持股本來就有否決權的。

后來雅虎的持股減少到20%多以后，連提名董事的權利都沒有了。

（3）管理層方面

約定由馬云任CEO，且不得解除馬云的CEO職位。

這約定的期限至2010年10月或阿里集團已上市。

股權道注：雅虎作為淘寶危難時進來救場的股東，且持股高達40%，并無表決權方面的特殊待遇，反而是持股31%的馬云團隊有多種特權。

在股東會層面，馬云團隊雖只持股31%，但超越大股東成為第一大投票權主體；在董事會層面，馬云團隊占一半比例；在管理層鎖定馬云任CEO，完全由馬云主導。

相比而已，現在很多VC投資初創企業，只是持股不到10%的小股東也要否決權等多種特權。

四、股權道點滴思考

4.1 關于蔡崇信的加盟

眾所周知，蔡崇信加盟阿里巴巴，為后來阿里獲得高盛、軟銀等的融資起很大作用。

馬云曾說：像蔡崇信這樣的人不可能在公司內部培養，只能從公司外部找，但多半公司找時已快要上市了，他們來的目的就是準備上市。

這些人只是錦上添花，并不象蔡崇信是雪中送碳。

馬云應該很感謝蔡崇信的加盟吧，所以蔡崇信是馬云之外的第二大個人股東，蔡崇信和馬云一樣是永久合伙人，也是合伙人委員會的成員。

可是，創業公司或互聯網公司很多，蔡崇信選擇加盟阿里而不是其他公司，說明阿里有吸引他的地方？比如馬云的理想和超強的講故事能力？

蔡崇信說，他之前負責財務，融資以及安排如何花融到的資金，馬云不干涉任何與財務相關的事，感覺有點孤立。后來負責戰略投資，才可以和馬云在業務上有更多的交流。

馬云在杭州工作，而我在香港。我們從未在一個地方一起工作過，但我們每天都會通電話。

我覺得真正行之有效的一點，就是我們能夠彼此分享的坦誠態度。我可以批評他，他可以批評我，有時與他在電話中據理力爭，激烈爭吵至掛電話，但是我們都知道這么做是出于保護公司的利益。

4.2 阿里的三個重要投資人

阿里先后獲得高盛、軟銀、雅虎的投資，三家投資人在不同階段都起很重要的作用。

比如高盛是第一家投資人，雖然投的錢不多，但因為先有了高盛才有后面的軟銀吧？

據說當時高盛有意于投資中國的科技公司，正好被蔡崇信知道這一消息，然后促成了對阿里的投資。

而軟銀當時計劃到中國投資，孫正義請他在美國認識的中國同學邀請一些中國的企業介紹他們的項目。馬云本來不在邀請名單里的，但他知道這一消息后自己爭取機會參加，用他的理想和口才打動了孫正義。

高盛、軟銀、雅虎三家投資人的出現，可以說是巧合、機遇，其實也是自己努力把握機會的結果吧？

高盛進中國接觸的公司不只阿里一家，而孫正義當時聽到的演講者不只馬云一個，但他們都沒選擇其他公司而選擇了阿里，可見馬云的理想和口才起了很大作用？

所以，對于想拿融資的企業來說，表達能力也挺重要的，口才或書面表達至少占一樣優勢吧。

口才不是每個人都很好，也不容易彌補，創始人也不應該在這方面花過多的精力。

如果口才不好，至少可以用書面表達？比如寫好商業計劃書，實在不行可以請人寫，需要講時照念也可以？投資人不一定要投一個口才好的演講家，但至少能用簡潔的表達讓別人看到項目的優勢？傳說酒香也怕巷子深哦。

當然，更重要的是將項目做出優勢，有足夠的競爭力，有料+適當的表達，可事半功倍。

蔡崇信說，在融資方面，我將自己看作銷售員。如果是好產品，本身就好賣。

后來拿到雅虎的投資，也是因為阿里有足夠的競爭力吧？

4.3 與投資人談控制權

外界看來，阿里拿到高盛、軟銀、雅虎等的投資，融資挺順利的吧？

但蔡崇信說，三輪風險融資，我們經歷了相當艱難的過程。

比如第一輪高盛的融資，一家啥都沒有的公司要拿高盛這種國際大公司的錢，想想都知道是不容易的吧？

而拿軟銀的投資，也許更多是馬云他們主動把握機會的結果。

馬云對對孫正義說：你買股份沒問題，但一定要由我來掌控這家公司，否則不需要你這樣的投資。

別人見到軟銀都去巴結了吧，敢和孫正義這么說話么？

軟銀投資后，雖然作為持股高達30%或40%的第一、第二大股東，并沒什么特別的股東權利，只在阿里出售核心業務方面有否決權，而且如持股低于某個數則否決權終止。

也許因為當時拿高盛的融資不久，阿里并不缺錢，而馬云用他的理想和口才打動了孫正義；也可能因為孫正義有更長遠眼光、更懂得抓大放小，不計較那些小利益？

相比而已，現在很多創業公司拿VC的投資，就算只是持股不足10%的小股東，投資人也要求多種特殊權利。

也許因為馬云對理想和控制權的堅持，才有了后來的阿里；也因為孫正義不像一般VC那樣眼光短淺，才能投到阿里這樣的公司吧。

拿雅虎投資時是淘寶的危險時刻，雅虎的錢可以說是給淘寶救命的，而雅虎當時已是全球知名的大公司。

在此情況下，阿里仍能讓雅虎在控制權方面做出如此大的讓步，雅虎作為持股40%的第一大股東，不僅沒有一般VC要的各種特權，連基于股權的基本投票權都讓了5%給馬云團隊。

據說，當時雅虎有超過20人的律師團，而阿里的律師團隊是3人，談判時間長數月，這次談判也被稱為“中國互聯網行業有史以來最艱難的談判”。

如此艱難的談判，馬云團隊堅持下來了，也取得非一般的成果，不得不佩服他們很厲害。

這樣的談判也不是單靠律師就可以的，也許是馬云的好口才和阿里的業績吊起投資人的胃口，他們才愿意如此讓步吧？或者是雅虎自己也做企業，更能理解做一家好企業需要什么條件，所以愿意在控制權方面做出如此讓步？

從結果來看，軟銀或雅虎投資阿里雖然在控制權方面做出很大讓步，但并沒有損害其經濟利益，軟銀或雅虎都從投資阿里賺到了豐厚的回報。

后悔沒投到阿里們的VC是否該考慮下，人家持股40%的投資人都沒要求各種超級特權?，F在的VC就算小額投資也要求各種超級特權，不僅要超級財產權，還要否決權等多種超級表決權。一邊說投項目就是投人，一邊又把創始人當犯人一樣看管，做種種限制，這樣能投到好企業么？好企業也不會考慮這種只考慮自己、不考慮公司整體發展的VC吧？

4.4 馬云把握控制權的策略

雖然阿里與雅虎做了特別約定，讓馬云團隊有了超越股權比例的投票權，且確保馬云做CEO不被更換。

但阿里與雅虎的特殊約定將在2010年10月到期，而且2008年雅虎險被微軟收購，2009年楊致遠被撤雅虎換CEO，這些都讓雅虎與阿里的合作、馬云的控制權等存在變數。

馬云想回購雅虎的股權，但并沒談妥，這也許是后來一系列變故的開始？

就在與雅虎的約定到期前的2010年，阿里巴巴開始試運行“合伙人”制度。

在與雅虎約定到期后的2011年，馬云未經雅虎等大股東同意，以協議控制非法為由徹底將支付寶剝離出來，脫離雅虎、軟銀等大股東的控制，此事件引起業界對VIE架構的擔憂。

2012年，阿里巴巴B2B版塊從香港退市，阿里回購了雅虎的部分股權。

點點猜測：回購雅虎股權之事之前沒談成，后面卻談成了，上面三步操作只是巧合么？還是早有預謀？

這樣操作后，軟銀持股34%，雅虎持股23%，馬云和蔡崇信持股14%%，另有其他員工持股。

軟銀超越雅虎成為第一大股東，但軟銀幾乎沒有特權；雅虎降為第二大股東后，之前約定的權利也沒有了。

2013年9月，阿里正式公布合伙人制度，通過阿里合伙人控制阿里巴巴集團超過半數董事席位，軟銀和雅虎都成為表決權受限的大股東。

因為港交所不同意這種同股不同權的公司上市，阿里最終改道美國上市，用獨創的合伙人制度牢牢掌握控制權。

為了控制權，不惜做出如馬云偷支付寶、從香港改道美國上市這樣的大事件，可見馬云對控制權有多重視？

馬云曾說，前期創業者把該犯的錯誤已全部犯過了，也付出了慘重的代價，而有些投資上的錯誤根本不可逆。所以，馬云在融資上并沒犯過嚴重的錯誤？

馬云：在吸引投資人方面做最大的努力，在掌握控制權方面做最大的堅持。

馬云用他的理想、口才、阿里的業績先引起投資人的興趣，吊人家的胃口；后面要求控制權才能掌握主動權。阿里為合伙人制度的推出做了三年的測試，而且阿里還有蔡崇信等多位律師出身的合伙人助力，你們公司會如此重視么？

同樣道理，投資人找項目，是不是也應盡最大努力找到優質項目，然后給更大空間讓公司自主發揮？

而現在的很多VC是隨便跟風抓項目，找項目或做決策的人連公司怎么運作的都不懂，然后用各種苛刻條款給創始人套上枷鎖，當犯人一樣看管，這樣就能投到好項目么？

4.5 可以從阿里合伙人制度學什么？

阿里合伙人制度，不是中國法律規定的合伙企業，是完全不同的兩樣東西。

在螞蟻金服，馬云用中國法律規定的合伙企業來實現控制權，在阿里巴巴則不是。

阿里巴巴為何不用許多境外上市公司常用的AB股制度，而要獨創阿里合伙人制度？

同樣在美國上市的拼多多，也采用了阿里合伙人制度，但在上市前半個月又臨時加了AB股，所以拼多多是AB股+阿里式合伙人制度，為什么黃崢持股這么高仍覺得不安全？要用雙保險？

一般企業可以從阿里合伙人制度學習什么？