順豐借殼上市ipo成功案例深度分析，順豐上市過程和重組方案！

借殼上市是企業資產重組的方式。通過收購上市公司股權從而獲得上市公司控制權，再通過逆向收購，購買未上市公司的資產注入已上市公司中，實現非直接上市，即借殼上市。借殼上市是企業并購的重要組成形式，本文重在分析順豐借殼上市的關鍵環節和資本重組運作模式，并對順豐不選擇IPO上市而是借殼上市的原因進行探析。

順豐借殼上市關鍵環節。首先，殼公司的選擇與分析。鼎泰新材稀土新材料股份有限公司，從2013年開始，盈利速度放緩，增加的研發費用也未能轉化成利潤，公司總體發展形勢不容樂觀。順豐對其進行徹底的盡職調查，例如鼎泰新材公司工商變更文件、股東清單、股東出資合法性證明及股權是否存在擔保質押等限制股權的情形等來知曉公司經營業績、是否存在負債以及法律糾紛。經過調查，順豐確定鼎泰新材為合適的殼公司。同時鼎泰新材大股東也同意順豐借其上市。其次，資產重組方式。2016年5月31日，鼎泰新材將全部資產和負債作價8億元與順豐控股擬作價433億元的股權進行置換，超出部分425億元由鼎泰新材以每股10.76元發行價發行39.50億新股進行支付。2016年12月，鼎泰新材對于資產重組事宜完成股權工商變更登記。2017年1月23日，新股正式上市。同年2月24日，深圳證券交易所將“鼎泰新材”變更為“順豐控股”，股票交易代碼不變。自此，順豐速運成功上市。

順豐選擇借殼上市的原因分析。企業上市一般通過IPO和借殼上市兩種途徑。IPO也稱作“首發上市”，即依法設立的股份有限公司首次在證券市場發行股票，募集資金。兩種上市途徑在效果上沒有差異，只是對具體公司而言，操作方式、效率及法律風險上有所區別。如果順豐選擇IPO上市，即使成功上市，首先，時間成本會被拉長至2-3年，IPO方式從保薦人到審核上市，程序復雜，按正常速度審批至少需要兩年多。在快遞行業發展的黃金期，時間就是市場份額，多家快遞公司分食快遞市場，競爭異常激烈；且在圓通和申通已經成功借殼上市的情況下，作為快遞行業領頭羊欲加大投入提高競爭力就必須保證資本擴張所需資金，快速上市成為順豐的最佳選擇。其次，IPO上市對經營業績審核嚴苛。2013-2016年，三年間順豐負債增加近63%，加之順豐在2014年加大公司成本投入用于基礎設施建設，導致連續三年凈利潤和營業利潤都不滿足IPO對于經營業績的要求，采用IPO方式上市存在不能通過審核的風險。而借殼上市，順豐整個過程只用了9個月時間便成功上市，迅速在資本市場中募集資金來支持企業的發展。

“借殼上市”這種短平快的方式同樣也存在缺陷。第一，融資風險加大，借殼上市由于經歷了買殼、資產置換、再融資三個環節，企業成功融資需要審核每個環節是否符合證監會規則及相關條件。第二，直接財務成本增加。除了上市所需中介費用外，還需要支付買殼、資產評估、資產置換等費用，若不能成功上市，成本損失無法挽回。第三，財務和法律風險加大。如果順豐對于鼎泰新材盡職調查沒有做全面，順豐上市后，鼎泰新材任何負債及法律糾紛都需要由順豐來承擔。在借殼上市過程中，由于涉及法律主體繁多，如果不能明晰多方權益、平衡各方利益，也會產生非常大的財務和法律風險。