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  • 創業板上市公司規范運作指引(創業板主要規則體系)


    「創業板注冊制」一文讀懂創業板注冊制主要規則體系

    股度股權律師團隊部分成員合影

    股度股權出品,轉載注明來源

    作者:羅元常研究員

    來自:股度股權律師團隊

    全文 4670 字,閱讀需要 12 分鐘

    「創業板注冊制」一文讀懂創業板注冊制主要規則體系

    2020年6月12日,證監會、深交所發布多項創業板注冊制改革法規、配套規則,現根據創業板注冊制規則和證監會、深交所相關立法說明、答記者問,從首發審核、再融資與并購重組、持續監管、發行承銷、交易等五大方面梳理創業板注冊制主要規則體系,并就創業板注冊制改革核心規則總結其要點。

    No.1

    首發審核類規則

    (一)證監會規定

    1、創業板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行);

    2、公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書(2020年修訂);

    3、公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號——首次公開發行股票并在創業板上市申請文件(2020年修訂)。

    (二)深交所規則

    1、創業板股票發行上市審核規則;

    2、創業板上市委員會管理辦法;

    3、行業咨詢專家庫工作規則;

    4、創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定;

    5、創業板創新試點紅籌企業財務報告信息披露指引;

    6、創業板上市保薦書內容與格式指引;

    7、創業板發行上市申請文件受理指引;

    8、關于創業板試點注冊制相關審核工作銜接安排的通知;

    9、創業板股票首次公開發行上市審核問答。

    No.2

    再融資與并購重組審核類規則

    (一)證監會規定

    1、創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行);

    2、公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第35號——創業板上市公司向不特定對象發行證券募集說明書(2020年修訂);

    3、公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第36號——創業板上市公司向特定對象發行證券募集說明書和發行情況報告書;

    4、公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第37號——創業板上市公司發行證券申請文件(2020年修訂)。

    (二)深交所規則

    1、創業板上市公司證券發行上市審核規則;

    2、創業板上市公司重大資產重組審核規則;

    3、創業板上市公司證券發行上市審核問答。

    No.3

    持續監管類規則

    (一)證監會規定

    1、創業板上市公司持續監管辦法(試行)。

    (二)深交所規則

    1、創業板股票上市規則(2020年修訂);

    2、創業板上市公司規范運作指引(2020年修訂);

    3、上市公司股東大會網絡投票實施細則;

    4、香港中央結算有限公司參與深股通上市公司網絡投票實施指引(2020年修訂);

    5、關于發布創業板上市公司董事(監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人)聲明及承諾書的通知。

    No.4

    發行承銷類規則

    (一)證監會規定

    1、證券發行上市保薦業務管理辦法;

    2、創業板首次公開發行證券發行與承銷特別規定。

    (二)深交所規則

    1、創業板首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則;

    2、創業板上市公司證券發行與承銷業務實施細則;

    3、深圳市場首次公開發行股票網下發行實施細則(2020年修訂);

    4、關于發布創業板證券上市公告書內容與格式指引的通知。

    No.5

    交易類規則

    (一)深交所規則

    1、創業板交易特別規定;

    2、創業板股票異常交易實時監控細則(試行);

    3、創業板轉融通證券出借和轉融券業務特別規定;

    4、關于創業板股票涉及股票質押回購及約定購回交易有關事項的通知;

    5、關于創業板股票及存托憑證證券簡稱及標識的通知。

    No.6

    深交所配套指南規則

    1、《創業板上市公司業務辦理指南第1號——信息披露業務辦理》;

    2、《創業板上市公司業務辦理指南第2號——定期報告披露相關事宜》;

    3、《創業板上市公司業務辦理指南第3號——限售股份解除限售》;

    4、《創業板上市公司業務辦理指南第4號——股東大會》;

    5、《創業板上市公司業務辦理指南第5號——股權激勵》;

    6、《創業板上市公司業務辦理指南第6號——信息披露公告格式》;

    7、《創業板上市公司業務辦理指南第7號——要約收購》。

    No.7

    創業板注冊制改革要點

    1、精簡優化創業板首次公開發行股票的條件,綜合考慮預計市值、收入、近利潤等指標,制訂多套上市標準,取消最近一期不存在未彌補虧損的要求,完善盈利上市標準;將發行條件中可以由投資者判斷的事項轉化為更加嚴格的信息披露要求,強調按照重大性原則把握企業的法律合規性和財務規范性問題。

    2、明確創業板定位,設置行業負面清單,落實創業板改革要求。

    3、對注冊程序作出制度安排,實現受理和審核全流程電子化和全流程公開,減輕企業負擔,提高審核透明度。

    4、明確發行上市審核和注冊程序,深交所審核期限為二個月,證監會注冊期限為十五個工作日;精簡調整上市委會議相關時間安排,提高審核效率。

    5、建立創業板上市委員會,負責審議深交所審核報告和發行上市申請文件,對發行人提出異議的深交所不予受理、終止審核決定進行復審,對深交所發行上市審核工作提供咨詢等;成員不超過60名,每屆任期兩年。

    6、建立行業咨詢專家庫,主要提供與發行人業務和技術相關專業咨詢和建議。

    7、精簡優化創業板再融資發行條件,區分向不特定對象發行和向特定對象發行,差異化設置各類證券品種的再融資條件。

    8、完善小額快速再融資機制,設置小額快速融資簡易程序。

    9、強化創業板上市公司再融資信息披露要求,要求有針對性地披露業務模式、公司治理、發展戰略等信息,充分揭示可能對公司核心競爭力、經營穩定性以及未來發展產生重大不利影響的風險因素。

    10、完善重大資產重組制度,明確創業板上市公司并購重組涉及發行股票的實行注冊制,并規定重組標的資產要求等。

    11、與新《證券法》保持協調銜接,調整審核程序相關條款,完善保薦代表人管理。

    12、建立以機構投資者為主體的市場化詢價、定價、配售機制,明確市場化發行承銷的基本規則,并規定定價方式、投資者報價要求、最高報價剔除比例等事項應同時遵守深交所相關規定。

    13、對發行承銷作出特別規定,就發行價格、定價基準日、鎖定期,以及可轉債的轉股期限、轉股價格、交易方式等作出專門安排。

    14、明確發行人及其控股股東、實際控制人配合保薦工作的相關要求,細化中介機構執業要求,督促中介機構各盡其責、合力把關,提高保薦業務質量。

    15、強化監督管理和法律責任,加大對發行人、中介機構等市場主體違法違規行為的追責力度,豐富監管措施類型,提高違法違規成本。

    16、強化保薦機構內部控制要求,將保薦業務納入公司整體合規管理和全面風險管理范圍,推動行業自發形成合規發展、履職盡責的內生動力和自我約束力。

    17、強化公司治理,針對存在特別表決權股份的公司在股份持有人資格、轉讓限制、表決權數量比例等方面作出專門安排;強調紅籌企業應保障境內投資者實際享有的權益與境外基礎證券持有人的權益相當。

    18、優化股份減持制度,明確未盈利企業減持要求,豐富減持方式;增加上市公司觸及重大違法強制退市情形下,特定主體禁止減持的規定;明確股份減持要求,適當延長未盈利企業控股股東、實際控制人、董監高的持股鎖定期。

    19、調整股權激勵制度,提高股權激勵靈活性,提高激勵比例上限至最高20%;放寬激勵對象,持股5%以上股東、實際控制人等可成為激勵對象;放寬限制性股票的價格限制;優化股權激勵實施流程,允許公司在分次獲益條件滿足后將股票分批登記至激勵對象名下并可直接上市流通。

    20、強化信息披露要求,嚴格落實發行人等相關主體在信息披露方面的責任,制定針對創業板企業特點的差異化信息披露規則。

    21、建立具有針對性的信息披露制度,強化行業定位和風險因素的披露,突出控股股東、實際控制人等關鍵少數的信息披露責任。

    22、豐富和完善退市指標,涵蓋交易類、財務類、規范類、重大違法類退市指標。

    23、健全退市流程,取消暫停上市、恢復上市環節,交易類退市不再設置退市整理期。

    24、強化風險警示,對財務類、規范類、重大違法類退市設置退市風險警示制度(*ST制度)、增設其他風險警示支付(ST制度)、強化創新企業及為盈利企業的行業信息、經營風險、業績波動等披露要求。

    25、提高創業板股票單筆最高申報數量,限價申報單筆最高申報數量調整至30萬股,市價申報調整至15萬股。

    26、創業板股票競價交易漲跌幅限制比例為20%,自首只注冊制創業板公司股票上市首日起,所有創業板股票變為20%漲跌幅;首次公開發行上市的股票,上市后的前五個交易日不設價格漲跌幅限制;買入申報價格不得高于買入基準價格的102%。

    27、同步放寬創業板股票相關基金漲跌幅至20%,將跟蹤指數成份股僅為創業板股票或其他實行20%漲跌幅限制股票的指數型ETF、LOF或分級基金B類份額,以及80%以上非現金資產投資創業板股票或其他實行20%漲跌幅限制股票的LOF漲跌幅調整為20%,具體名單由深交所公布。

    28、創業板首次公開發行上市股票及存托憑證上市首日證券簡稱首位字母為N;上市后次日至第五日,其證券簡稱首位字母為C。發行人尚未盈利、具有表決權差異安排、具有協議控制架構或者類似特殊安排的,其股票或存托憑證的特別標識分別為U、W、V,分別自首次實現盈利后、不再具有表決權差異安排后、不再具有相關安排后,取消特別標識。

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